Tesla ограничивает возможности инвесторов подавать иски за нарушение фидуциарных обязанностей

В регулирующем документе, поданном в пятницу, автопроизводитель Tesla под руководством Илона Маска объявила об изменении своего корпоративного устава, которое ограничит возможность акционеров подавать в суд на компанию, если инвесторы считают, что совет директоров или руководители компании допустили какое-либо нарушение фидуциарных обязанностей.

В документе говорится, что новый устав вступил в силу 15 мая, и что Tesla приняла «порог владения, требующий от любого акционера или группы акционеров владеть акциями обыкновенных акций, достаточными для достижения порога владения не менее 3% выпущенных и находящихся в обращении акций Tesla, чтобы инициировать или поддерживать производное производство».

Текущая рыночная капитализация Tesla составляет более $1 трлн. 3% акций и все выпущенные акции стоили бы более 30 млрд долларов.

Tesla не сразу отреагировала на просьбу прокомментировать изменение своих уставов.

По словам Энн Липтон, опытного адвоката по корпоративному и ценным бумагам, которая сейчас преподает в юридической школе Тулейна, компания пользуется законами штата Техас, которые позволяют корпорациям ограничивать иски акционеров против инсайдеров за нарушение фидуциарных обязанностей. Закон позволяет компаниям, зарегистрированным в Техасе, как в настоящее время Tesla, требовать, чтобы акционер владел 3% до подачи иска.

«Очевидно, что для компании такого размера, как Tesla, это станет серьезным препятствием для любого, кто подаст иск о нарушении фидуциарных обязанностей», — написала она в электронном письме.

Для сравнения, когда Tesla была зарегистрирована в Делавэре, акционер, владевший всего девятью акциями Tesla, был истцом в производном иске акционеров, в результате которого судья постановил аннулировать компенсационный пакет генерального директора Илона Маска за 2018 год, отметил Липтон.

Канцлер суда Делавэра Кэтлин Маккормик установила, что Маск, а не совет директоров Tesla, контролировал компанию, и что комитет по компенсациям совета директоров ввел акционеров в заблуждение, прежде чем попытаться провести голосование для одобрения этого плана выплат. Они также не смогли договориться с Маском об условиях сделки, вместо этого работая «вместе с ним, почти как консультативный орган», постановил судья.

Решение по делу Торнетты, названное в честь акционера Tesla Ричарда Торнетты , который подал иск, побудило Маска заявить: «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр». Tesla перенесла место регистрации в Техас в июне 2024 года, получив одобрение акционеров на это после проигрыша в суде.

Tesla с тех пор подала апелляцию на решение Торнетты, и Верховный суд штата Делавэр решит, может ли Маск сохранить акции, предоставленные ему по плану выплат генеральным директорам в 2018 году, или нет. Этот план выплат стоил около 56 миллиардов долларов.